甘孜藏族自治州人民政府办公室关于印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施方案》的通知

甘办发〔2019〕18号

各县（市）人民政府，州级各部门，州属企事业单位：

经州政府同意，现将《关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施方案》印发你们，请认真抓好贯彻执行。

甘孜藏族自治州人民政府办公室

2019年11月6日

关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施方案

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）和《四川省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（川办发〔2018〕101号）精神，进一步完善国有企业法人治理结构，结合我州实际，制定如下实施方案。

一、总体要求

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实中央、省委关于深化国资国企改革的系列部署精神，按照中国特色现代国有企业制度建设要求，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，加强和改进党对国有企业的领导，进一步完善体制机制，依法规范权责，健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，做强做优做大国有资本，不断增强国有经济活力、竞争力、影响力、抗风险能力。

二、工作任务

（一）坚持党对国企的领导

1.加强党的建设。国有独资、全资和控股公司将党建工作纳入公司章程，确立党组织在企业法人治理结构中的法定地位，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。企业的重大经营管理事项经党组织研究讨论后，再由董事会、经理层决定。充分发挥党组织的领导作用，领导企业思想政治工作，保证党和国家方针政策的贯彻执行。进入董事会、经理层的党委会成员，坚决贯彻党组织的意见和决定。（牵头单位：州委组织部、州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

2.坚持党管干部原则。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。党委书记、董事长一般由一人担任；总经理一般担任党委副书记并进入董事会；国有企业党组织应配备专职副书记，一般应进入董事会，并专责抓党建工作。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、出资人机构党委应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。（牵头单位：州委组织部、州国资委；责任单位：州纪委监委机关、州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

（二）理顺出资人职责

3.明确股东会职权。股东会是公司权力机构，依据法律法规和公司章程，对公司重大事项进行决策，行使决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换除职工代表以外的董事，对董事会以及董事的履职情况进行评价和监督，决定有关董事的报酬事项，审议批准董事会的报告、公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，制定、修改公司章程等职权。（牵头单位：州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

4.准确把握出资人机构职责定位。明晰政府、出资人机构与企业之间的权责关系，出资人机构根据本级政府授权对国家出资企业依法享有股东权利，对本级政府负责，对国有资产保值增值负责，代表本级政府对国家出资人企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权；以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。国有全资公司、国有控股企业依法设立股东会，出资人机构依据股权份额、通过委派股东代表参加股东会会议，审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律、法规或公司章程另有规定外，不干预企业自主经营活动。（牵头单位：州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委、州财政局，各县（市）人民政府；完成时限：长期）

5.优化出资人机构履职方式和手段。出资人机构要以管资本为主转变工作职能、改进工作方式。依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利；有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点；落实董事会年度工作报告制度，加强对经理层的管理和监督。加强公司章程管理；清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构权力、责任、负面三张清单；建立对董事会重大决策合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。（牵头单位：州国资委；责任单位：州委组织部、州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委、州财政局，各县（市）人民政府；完成时限：2021年12月底前）

（三）加强董事会建设

6.明确董事会职责。董事会是公司决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，管理和监督经理层，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会应制定董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作制度，落实“三重一大”事项决策制度，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，建立健全规范公司经理层权力的制度体系，履行对公司所投资的全资、控股、参股公司的出资人职责，确保国有资本保值增值。（牵头单位：州国资委；责任单位：州委组织部、州发展改革委、州人力资源社会保障局、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府；完成时限：长期）

7.优化董事会结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作，国有独资公司董事会由5—7名董事组成，设董事长1人，内外部董事按有关规定派出，并按照法定程序任命。国有独资公司董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和风险。国有独资公司董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导。国有全资公司、国有控股企业董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。国有独资公司外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，按照规定程序任命；国有全资公司外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业外部董事由股东会选举或更换。国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度。（牵头单位：州委组织部、州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：2021年12月底前）

8.规范董事会运行。国有独资、全资、控股公司董事每届任期3年。董事会任期届满，连选可连任。国有独资公司外部董事在同一公司连任不得超过2个任期。规范董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等、充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实及后评估制度。董事会原则上应设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询；专门委员会成员由董事长商有关董事提出人选建议，董事会审议通过后生效，提名委员会主任由董事长担任，兼任总经理的董事不担任提名委员会委员。外部董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会中占多数，委员会主任由董事长或外部董事担任。董事会决定公司重大问题，应事先听取企业党组织的意见；监事会成员必须列席董事会。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。合理设置董事会秘书及办事机构，确保董事会工作高效。（牵头单位：州国资委；责任单位：州委组织部、州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

9.加强董事队伍建设。加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。改进董事会和董事评价办法，强化年度和任期履职的评价考核。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大外部董事人才队伍。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。（牵头单位：州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业，完成时限：2021年12月底前）

（四）落实经理层经营自主权

10.明确经理层职责。经理层是公司的执行机构，公司经理层由3—5名组成，任期为三年。经理层任期届满，连选可连任。经理层由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。（牵头单位：州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

11.建立规范的市场化经营管理机制。建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制契约化管理。有序推进职业经理人制度试点，逐步扩大职业经理人队伍，探索实行市场化薪酬，完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司积极探索职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道；董事会负责拟订职业经理人选聘任免、考核评价、薪酬激励、监督约束及责任追究等制度方案；对职业经理人实行“去行政化”管理，可根据工作需要列席董事会和党委会。（牵头单位：州委组织部、州国资委；责任单位：州发展改革委、州人力资源社会保障局、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

（五）强化监督作用

12.明确监事会职责。监事会是公司的监督机构，依照法律、法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员职务行为进行监督。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事的任期每届为三年。监事会应当包括股东代表和适当的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会要适当提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。逐步探索建立外派监事会制度。（牵头单位：州国资委、州审计局；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

13.明确职代会职权。职代会是企业民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。国有企业工会委员会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议执行。职代会接受企业党组织思想政治领导。企业重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经职代会审议通过。（牵头单位：州总工会、州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

14.坚持和完善职工董事、职工监事制度。在国有独资、全资公司和国有控股企业董事会、监事会中，依照法律、法规建立职工董事和职工监事制度。职工董事、职工监事由职代会选举产生，依法享有其他董事、监事同等权利和责任，代表职工行使民主权利，并承担相应责任。（牵头单位：州总工会、州国资委；责任单位：州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：2021年12月底前）

15.加大企业内部监督力度。完善企业内部监督体系，建立涵盖各治理主体及部门的监督工作体系，强化对子企业纵向监督和业务板块专项监督，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集的部门和岗位监督。加强对国有企业内部审计的组织领导，完善内部审计管理体制，建立内部审计机构向企业党组织、董事会负责和定期报告工作机制。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。建立健全监督工作会商机制，完善监督意见反馈整改机制，形成监督工作的闭环。（牵头单位：州国资委、州审计局；责任单位：州纪委监委机关、州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

16.充分发挥企业外部监督作用。纪委监察、巡察机构应根据工作规划对相关国有企业开展纪检巡察相关工作。国有企业按照要求严格执行领导班子成员个人重大事项报告制度，重大事项应及时报告上一级党组织；国有企业领导班子成员每年要定期向本级党组织和上级纪检组报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪委书记（纪检组长）实行委派制度和定期轮岗制度，纪委书记（纪检组长）要坚持原则、强化监督，并应列席董事会和董事会设立的专门委员会会议。（牵头单位：州纪委监委机关、州委巡察办；责任单位：州委组织部、州审计局、州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委、州国资委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

17.完善问责机制。建立健全与治理主体履职相适应的国有企业重大决策失误和失职、渎职责任追究机制，完善重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，严格追究失职、渎职责任，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。董事、监事、经理层成员应遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务；董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。（牵头单位：州纪委监委机关；责任单位：州委组织部、州审计局、州发展改革委、州农牧农村局、州林草局、州文化广电旅游局、州卫生健康委、州国资委，各县（市）人民政府，州、县（市）属国有企业；完成时限：长期）

三、抓好组织落实

各出资人机构要根据实际情况，积极有序推进由其履行出资人职责的国有独资、全资、控股公司深化改革，进一步建立规范的董事会；有序推进国有资本投资、运营公司改革试点工作；对所出资企业的法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。

金融、文化等国有企业的改革，中央、省另有规定的依其规定执行。